宝胜股份:江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司重大
发布日期:2022-04-23 18:14   来源:未知   阅读:

  JX 金属/交易对 指 JX 金属株式会社, 系金源铜业的股东、本次交易 的交

  本次交易/本次重 指 宝胜股份以支付现金的方式购买 JX 金属持有的金源铜

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  《审计报告》 指 31 日为审计基准日出具的 《常州金源铜业有限公司 审

  《股权转让协议》 指 宝胜股份与 JX 金属签署的 《常州金源铜业有限公司股

  《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

  江苏泰和律师事务所接受宝胜科技创新股份有限公司 的委托,作为公司的特聘专项法律顾问,就宝胜股份以支付现金方式购买常州金源铜业有限公司 51%股权所涉及的有关事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  江苏泰和律师事务所成立于 1987 年,住所为江苏省南京市鼓楼区清江南路70 号河海科技研发大厦 9 楼。本所是一家提供全面法律服务的律师事务所,业务范围包括公司及证券法律业务、涉外经济法律业务、诉讼及仲裁法律业务等。

  本所为宝胜股份本次重大资产购买出具法律文件的签字律师为李远扬律师和颜爱中律师,两位律师执业以来均无违法违规记录,签字律师联系方式:办公电话: ,传真: ,联系地址: 江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 楼。

  1 、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件,按照中国证监会、 上海证券交易所的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

  2、 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  3、 公司 已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书必需的全部有关事实材料,包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性,无任何重大遗漏及误导性陈述,有关副本资料或复印件与原件一致和相符。

  4、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 本次重大资产购买相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  5、 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起提交相关监管部门审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6、 本法律意见书仅供宝胜股份为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

  7、 本所同意宝胜股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

  根据宝胜股份第六届董事会第十五次会议决议、 第六届董事会第二十一次会议决议、《股权转让协议》、《补充协议》 及《重大资产购买报告书》等文件,本次重大资产购买的具体方案如下:

  2017 年 1 月 13 日,宝胜股份与 JX 金属签署《股权转让协议》,宝胜股份拟以现金方式购买 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。参考经中航工业备案的 《评估报告》中确定的金源铜业的评估价值,交易双方于 2017 年 8 月 29 日签署 《补充协议》,交易双方协商确定交易标的的转让对价为 25,776.2007 万元。

  本次交易完成后,宝胜股份持有金源铜业 51%股权,金源铜业成为宝胜股份的控股子公司。

  根据 《股权转让协议》、《补充协议》等文件,交易标的资产的定价方式如下:

  《股权转让协议》中约定:本次交易的交易对价根据中发国际以 2016 年 10月 31 日为评估基准日对金源铜业的评估情况,初步确定交易标的的转让对价为人民币 257,660,000 元。交易标的的最终转让对价参考宝胜股份国有资产管理部门对中发国际出具的《评估报告》备案确定的评估价值,由交易双方协商具体确定。

  根据经中航工业备案的《评估报告》的评估结果, 交易双方于 2017 年 8 月29 日签订《补充协议》,确认交易标的的转让对价为 25,776.2007 万元。

  根据《股权转让协议》, 宝胜股份将以现金方式支付本次交易的对价, 具体支付方式如下:

  《股权转让协议》生效日起 5 个工作日内,宝胜股份向 JX 金属提供两份金额合计不低于 257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行付款保函》,作为宝胜股份履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的 60% ,付款条件包括金源铜业已取得本次交易的外商投资企业变更备案回执;另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的 40% ,付款条件包括金源铜业在工商登记机关完成本次交易的变更登记,并取得变更后的新营业执照。

  《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行。

  ( 1 )金源铜业在审批机关完成本次交易的外商投资企业变更备案,并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内,宝胜股份向 JX 金属支付60%转让对价。 JX 金属在收到宝胜股份支付的 60%转让对价后 5 个工作日内,向宝胜股份寄回金额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。

  (2)金源铜业在工商登记机关完成本次交易的变更登记,并取得变更后的新营业执照(以新营业执照发放日为准)后 7 个工作日内,宝胜股份向 JX 金属支付 40%转让对价。 JX 金属在收到宝胜股份支付的 40%转让对价后 5 个工作日内,向宝胜股份寄回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。

  开具《银行付款保函》的费用由宝胜股份承担。宝胜股份在向 JX 金属支付转让对价时应先代扣代缴 JX 金属根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税,代扣代缴的企业所得税宝胜股份直接从应付给 JX 金属的转让对价中扣减。

  1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至宝胜股份交付《银行付款保函》当月末的可分配利润,由金源铜业现任股东按持股比例享有,如在此期间发生亏损,由JX 金属按本次交易的 51%股权比例给予宝胜股份相应金额的补偿。

  2、金源铜业于公司交付《银行付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈亏由本次交易完成后的股东按持股比例享有或承担,如发生的亏损是因 JX 金属故意或过失所造成, JX 金属应按本次交易的 51%股权比例给予宝胜股份相应金额的补偿,为免疑义,就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损 JX 金属不负有补偿义务。

  3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利润应在交割日前向 JX 金属分配完成; 2017 年 1 月 1 日至宝胜股份交付《银行付款保函》当月末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配,宝胜股份应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成金源铜业 2017 年度审计,并在 2017 年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至宝胜股份交付《银行付款保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议,且责成宝胜股份委派的董事同意该决议。根据《股权转让协议》的相关规定, JX 金属应给予宝胜股份补偿的, JX 金属应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕。

  本所律师认为,本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《若干问题规定》等有关规定,该方案尚待提交宝胜股份股东大会审议。

  根据宝胜股份提供的营业执照、《公司章程》及工商档案材料并经本所律师核查, 宝胜股份 目前的基本情况如下:

  根据自扬州市工商行政管理局调取的宝胜股份工商资料及宝胜股份在上海证券交易所披露的相关公告,宝胜股份的历史沿革情况如下:

  宝胜股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批准,由宝胜集团作为主发起人,联合宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司等四家发起人以发起方式设立,于 2000 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。宝胜股份设立时注册资本为人民币 7,500 万元,其中宝胜集团以其与电线电缆业务相关的核心资产出资,其他发起人以现金出资。宝胜股份设立时的股本结构如下:

  2004 年 7 月 16 日,经中国证监会证监发行字[2004]94 号文批准,宝胜股份向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,发行价格 7.8 元/股,股票发行成功后,公司股本增至 12,000 万股。 2004 年 8 月 2 日,经上海证券交易所[2004]115 号文批准,宝胜股份社会公众股部分在上海证券交易所挂牌交易。

  2005 年 8 月,经宝胜股份 2005 年第一次临时股东大会批准,全面解析→【嵊州凤凰嘉苑】为何备受关注?嵊州凤凰嘉宝胜股份实施股权分置改革。该次股权分置改革方案的基本内容为:以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500 万股为基数,由非流通股股东向流通股股东支付总额 1,575 万股股票对价,即:流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。该方案实施后118图库开奖结果!宝胜股份的总股本仍为 12,000万股。

  2006 年 4 月 7 日,根据 2005 年年度股东大会决议,宝胜股份以 2005 年 12月 31 日总股本 12,000 万股为基准,每 10 股转增 3 股,向全体股东转增股本共计 3,600 万股。该次转增完成后,宝胜股份总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股。

  2011 年 3 月,经证监会证监许字[2011]211 号文批准,宝胜股份非公开发行人民币普通股 4,715.43 万股。该次发行完成后,宝胜股份总股本由 15,600 万股增加至 20,315.43 万股。

  2012 年 5 月,经宝胜股份 2011 年年度股东大会批准,宝胜股份实施每 10 股转增股本 5 股的资本公积金转增股本方案。 该次转增完成后,公司 总股本由20,315.43 万股增加至 30,473.145 万股。

  2013 年 6 月,经宝胜股份 2012 年年度股东大会批准,宝胜股份实施每 10股转增股本 3.5 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后,公司总股本由30,473.145 万股增加至 41,138.7457 万股。

  中航机电根据国务院国资委于 2013 年 12 月 31 日出具的国资产权[2013]1090号文和中国证监会 2014 年 2 月 19 日出具的证监许可[2014]220 号文的批准,通过无偿划转的方式取得宝胜股份控股股东宝胜集团 75%的股权,并间接控制宝胜股份 35.66%的股份。 该次无偿划转完成后,宝胜集团仍为宝胜股份的控股股东,中航工业成为宝胜股份的实际控制人。

  2015 年 7 月,根据宝胜股份 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,激励对象行权2,983,500 股。公司总股本由 41,138.7457 万股增加至 41,437.0957 万股。

  2016 年 1 月,经证监会证监许字[2015]3099 号文批准,宝胜股份非公开发行人民币普通股 15,142.1875 万股。该次发行完成后,宝胜股份总股本由41,437.0957 万股增加至 56,579.2832 万股。

  2016 年 6 月,经宝胜股份 2015 年年度股东大会批准,宝胜股份实施每 10股转增股本 6 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后,公司总股本由56,579.2832 万股增加至 90,526.8531 万股。

  2017 年 5 月,经宝胜股份 2016 年年度股东大会批准,宝胜股份实施每 10股转增股本 3.5 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后,公司总股本由90,526.8531 万股增加至 122,211.2517 万股。

  ( 12)截至本法律意见书出具之日,宝胜股份的总股本为 122,211.2517 万股,其中宝胜集团持有 31,800.3448 万股,占宝胜股份股本总额的 26.02%。

  本所律师认为, 宝胜股份为依法经批准设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,具备实施本次重大资产购买的主体资格。

  根据经中国驻日本大使馆认证的关于 JX 金属的《履历事项全部证明书》等相关文件, JX 金属的基本信息如下:

  根据 JX 金属提供的说明及日本金融厅的相关网站()上披露关于其股东的《有价证券报告书》等相关文件, JX 金属的股东情况如下:

  JX 金属的唯一股东为 JXTG 控股株式会社(英文名称: JXTG Holdings, Inc.),原名称为 JX 控股株式会社(英文名称: JX Holdings, Inc.),注册地址为東京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号。 JXTG 控股株式会社是股票在东京证券交易所和名古屋证券交易所上市交易的上市公司。

  本所律师认为, JX 金属目前处于持续经营状态,具备进行本次交易的主体资格。

  ( 1 ) 2017 年 1 月 16 日,宝胜股份第六届董事会第十四次会议审议通过了 《关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》,同意公司与 JX 金属签署《股权转让协议》及收购完成后方可生效的金源铜业的《合资合同》及《公司章程》。

  (2) 2017 年 1 月 24 日,宝胜股份第六届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

  独立董事对上述议案发表了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。 同日,宝胜股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  根据 JX 金属提供的证明,本次交易已获得其董事会审议通过,获得有效的内部批准。

  2017 年 1 月 13 日,金源铜业董事会临时会议作出决议,同意 JX 金属将所持金源铜业 51%股权转让给宝胜股份。

  根据五矿金属和常州产投出具的同意函,五矿金属和常州产投同意放弃对 JX金属拟转让给宝胜股份的金源铜业 51%股权的优先购买权。

  2017 年 4 月 11 日,商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第 89 号《不实施进一步审查通知》,决定对宝胜股份收购金源铜业股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

  2017 年 8 月 8 日,中航工业对中发国际为本次交易出具的《评估报告》进行了备案。

  根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定,本次交易尚需取得或办理以下批准、备案和登记:

  综上,本所律师认为,宝胜股份董事会和监事会已审议通过了本次重大资产购买相关事项,独立董事发表了独立意见,宝胜股份股东大会对董事会的授权尚需获得其股东大会的批准,交易对方已取得本次交易的授权,本次重大资产购买已经取得了现阶段必要的授权和批准。本次交易尚待获得宝胜股份股东大会审议通过及相关政府部门的备案和登记。

  经本所律师核查,宝胜股份与 JX 金属已就本次交易签署了《股权转让协议书》及《补充协议》,该等协议就转让标的、转让对价、转让对价的支付、关于本次交易的申报及备案、交割日及后续事项、交割先决条件、声明与保证、过渡期安排、交割后承诺事项、税费、补偿金及违约金、准据法及争议解决等进行了约定。

  此外,宝胜股份与 JX 金属、五矿金属、常州产投签署了《股权转让框架协议》,宝胜股份计划在 2019 年 12 月 31 日前收购 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施,宝胜股份将持有金源铜业 97.7312%股权。

  本所律师认为,上述协议的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,该等协议自协议约定的生效条件满足之日起生效。

  (一)本次重大资产购买的交易标的为金源铜业 51%股权。根据中审众环于2017 年 7 月 14 日出具的以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日出具的《常州金源铜业有限公司审计报告》(众环专字(2017) 022466 号)确认的金源铜业 2016 年度经审计资产总额、净资产额、营业收入,对照宝胜股份 2016 年度经审计合并财务报告相关指标,相关占比如下:

  营业收入 15,126,698,586.35 8,689,217,303.06 57.44% 金源铜业在最近一个会计年度所产生的营业收入占宝胜股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条第(二)项的规定,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易的交易对方为 JX 金属。本次交易前, JX 金属与宝胜股份不存在关联关系,故本次重大资产购买不构成关联交易。

  (三)本次交易以现金方式支付对价,不涉及股份支付,交易前后,宝胜股份的实际控制人均为中航工业,控制权不因本次交易而发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。

  (四)经本所律师核查,本次重大资产购买的交易标的为金源铜业 51%股权,本次交易已通过商务部反垄断局的反垄断审查,并且不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

  (五)本次重大资产购买不涉及发行股份,不会影响宝胜股份的股本总额及股权结构,不会导致宝胜股份不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

  (六)本次重大资产购买的交易价格由交易双方在综合考虑并全面评估交易标的的资产状况、盈利水平等因素的基础上,经充分谈判磋商后确定。宝胜股份聘请了取得“从事证券相关业务资格” 的评估机构对交易标的进行了评估,作为本次交易定价的参考,评估结果已经中航工业备案。宝胜股份董事会及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了肯定意见。

  本所律师认为,本次重大资产购买的交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害宝胜股份和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

  (七)根据 JX 金属在《股权转让协议》中作出的陈述与保证并经本所律师核查,本次重大资产购买的交易标的权属清晰, JX 金属有权转让交易标的,交易标的不存在抵押、质押、司法冻结等法律、法规及《公司章程》规定限制转让的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,交易标的的过户不存在法律障碍。本次交易完成后,宝胜股份将取得金源铜业 51%股权,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  据此,本所律师认为,本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第 (四)项的规定。

  (八)金源铜业的主营业务为低氧光亮铜杆的制造和销售,本次交易有利于宝胜股份进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体市场,有助于宝胜股份发展航空航天导线等特种高端线缆业务,有利于增强宝胜股份的持续经营能力。本次交易不存在可能导致宝胜股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  据此,本所律师认为,本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第 (五)项的规定。

  (九)本次交易实施前,宝胜股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,宝胜股份的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

  据此,本所律师认为,本次重大资产购买不存在损害宝胜股份独立性的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  (十)经本所律师核查,宝胜股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,本次重大资产购买不会导致宝胜股份上述法人治理结构发生重大变化,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的要求。

  综上,本所律师认为,本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。

  根据本次交易 的方案,宝胜股份拟购买的交易标的为金源铜业 51%股权。 金源铜业的基本情况如下:

  经本所律师核查,本次交易标的权属状况清晰,不存在抵押、质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

  根据从常州市工商行政管理局调取的金源铜业的工商资料并经本所律师核查,金源铜业的历史沿革情况如下:

  1994 年 3 月,常州东方鑫源铜业有限公司与香港大华有色金属有限公司签署《常州金源铜业有限公司合同书》,约定共同出资设立“常州金源铜业有限公司”,注册资本为 10,000 万元,其中常州东方鑫源铜业有限公司出资 7,500 万元,香港大华有色金属有限公司出资 2,500 万元。

  1994 年 3 月 30 日,常州市对外经济贸易委员会出具常外资( 1994)字第 074号文件《关于常州金源铜业有限公司合同、章程的批复》,同意常州东方鑫源铜业有限公司与香港大华有色金属有限公司签订的常州金源铜业有限公司合同、章程。

  1994 年 3 月 30 日,江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  1994 年 3 月 31 日,国家工商行政管理局向金源铜业核发了注册号为“工商企合苏常字第 01503 号”《企业法人营业执照》。

  经常州会计师事务所出具的常会验[94]字第 163 号《验资报告》验资确认,常州东方鑫源铜业有限公司于 1994 年 9 月 6 日投入人民币 1,201 万元, 1994 年9 月 8 日于投入人民币 1,300 万元。香港大华有色金属有限公司于 1994 年 7 月 2日投入现汇美元 289 万元, 1994 年 7 月 28 日投入现汇美元 140 元。

  经常州会计师事务所出具的经常会验[95]字第 131 号《验资报告》验资确认;常州东方鑫源铜业有限公司于 1995 年 11 月 3 日投入人民币 1,900 万元, 1995 年11 月 3 日投入人民币 1,900 万元, 1995 年 11 月 6 日投入人民币 299 万元, 1995年 11 月 8 日投入人民币 900 万元。香港大华有色金属有限公司于 1994 年 9 月26 日解入现金人民币 3.67 元。常州东方鑫源铜业有限公司共计缴付出资人民币7,500 万元,香港大华有色金属有限公司共计缴付出资人民币 2,500 万元。

  1996 年 8 月 2 日,常州东方鑫源铜业有限公司(甲方)与日矿金属株式会社(乙方)、三井物产株式会社(丙方)、大自达电线株式会社(丁方)、三井物产(中国)有限公司(戊方)签订《出资份额转让合同》,约定甲方将其持有的金源铜业 30%股权转让给各收购方,其中乙方收购金源铜业 15%股权,收购价格1,500 万元人民币;丙方收购金源铜业 10%股权,收购价格 1,000 万元人民币;丁方收购金源铜业 3%股权,收购价格 300 万元人民币;戊方收购金源铜业 2%股权,收购价格 200 万元人民币。

  同日,香港大华有色金属有限公司(甲方)与香港隆达(香港)有限公司(乙方)签订《出资份额转让合同》,约定甲方持有的金源铜业 25%股权作价 2,500 万元转让给乙方。

  同日,常州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达(香港)有限公司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产(中国)有限公司签订《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。

  1996 年 8 月 22 日,常州市对外经济贸易委员会出具常外资( 1996) 208 号文件《关于常州金源铜业有限公司合营甲方部分、乙方全部转让出资额的批复》,同意上述股权转让行为。

  1996 年 11 月 18 日,国家工商行政管理局 向金源铜业颁发了新的《企业法人营业执照》。

  2002 年 2 月 7 日,江苏省常州市中级人民法院作出(2002)常执字第 29-2、30-2、 59-1 、 60-1、 61-1 、 62-1 号《民事裁定书》,决定对被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业的 45%股权进行强制执行,日矿金属株式会社、三井物产株式会社和三井物产(中国)有限公司申请行使优先购买权;法院作出如下裁定:将被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的42%股权分别转让给日矿金属株式会社(受让 25%股权,购买款额为 5,555.5666元)、三井物产株式会社(受让 9%股权,购买款额为 2,000.00 元)、三井物产 (中国)有限公司(受让 8%股权,购买款额 1,777.7778 元)。常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的剩余 3%股权,由法院另行组织拍卖。

  2002 年 3 月 1 日,江苏省常州市中级人民法院作出(2002)常执字第 29-2、30-2、 59-1 、 60-1、 61-1 、 62-1 号《民事裁定书》,裁定被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业的 3%股权经公开拍卖,由常州机电国有资产经营有限公司竞拍购得,购买款为 666.6666 万元。

  2002 年 4 月 26 日,常州机电国有资产经营有限公司、隆达(香港)有限公司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产(中国)有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公司章程》。

  2002 年 4 月 30 日,常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有限公司变更投资方的批复》(常外资(2002) 057 号),同意对金源铜业的合营合同中的合营各方进行变更。

  2002 年 5 月 21 日,江苏省常州工商行政管理局为金源铜业换发了新的《企业法人营业执照》。

  2006 年 3 月 9 日,金源铜业召开董事会作出决议: 同意三井物产株式会社将其持有的金源铜业 1%股权转让给隆达(香港)有限公司 , 将其持有的金源铜业 18%股权转让给日矿金属株式会社;同意三井物产(中国)有限公司将其持有的金源铜业 10%股权转让给隆达(香港)有限公司。

  2006 年 3 月 9 日,三井物产株式会社(甲方)、三井物产(中国)有限公司 (乙方)与隆达(香港)有限公司(丙方)、日矿金属株式会社(丁方)签订《股权转让合同书》,约定甲方将持有的金源铜业 1%股权以 177 万元转让给丙方,甲方将其持有的金源铜业 18%股权以 3,186 万元转让给丁方;乙方将其持有的金源铜业 18%股权以 1,770 万元转让给丙方。股权转让完成后,甲方和乙方不再持有金源铜业股权,丙方和丁方持有金源铜业的股权比例分别为 36%和 58%。

  同日,大自达电线株式会社出具《同意书》,同意上述股权转让,并放弃优先购买权。

  2006 年 3 月 14 日,常州机电国有资产经营有限公司出具《同意书》,同意上述股权转让,并放弃优先购买权。

  2006 年 3 月 14 日, 转让后的金源铜业股东签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。

  2006 年 3 月 17 日,江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审[2006]第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权及修改公司章程的批复》,批准上述股权转让行为。

  2006 年 5 月 10 日, 江苏省常州工商行政管理局出具(00000176)外商投资企业变更[2006]第 05100002 号《外商投资企业变更核准通知书》,同意金源铜业的股权变更。

  2007 年 5 月 9 日,中共常州市委发布常发(2007) 17 号《关于市属工贸系统国资(集团)公司整合的意见》,拟组建常州工贸国有资产经营有限公司,对包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资(集团)公司的国有资产进行整合。

  2007 年 12 月 4 日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资[2007]91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸国有资产经营有限公司的批复》,同意常州机电国有资产经营有限公司将持有的金源铜业 3% 国有股权以 2007 年 5 月 31 日为基准日无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。

  2007 年 11 月 15 日,金源铜业召开董事会作出决议:( 1 )根据中共常州市委常发[2007]17 号《关于市属工贸系统国资(集团)公司整合的意见》,同意公司股东常州机电国有资产经营有限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司; (2)决定将公司 2006 年末为止的未分配利润人民币 5,470 万元以及企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元,合计人民币 7,720 万元转为注册资本金,新增注册资本金部分将按各投资方的投资比例划转。

  2007 年 11 月 15 日,常州工贸国有资产经营有限公司、 隆达(香港)有限公司、日矿金属株式会社、大自达电线株式会社签订《常州金源铜业有限公司合资合同及章程的变更合同》,根据股东变化情况及本次增资的情况对合资合同和公司章程进行相应的变更。

  2007 年 11 月 26 日,江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审[2007] 第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资本的批复》,同意金源铜业股东变更,同意金源铜业增加注册资本,原则同意金源铜业的章程修正案。

  2007 年 11 月 29 日,江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验(2007)第 401 号《验资报告》,确认截至 2007 年 11 月 29 日止,公司已将在 2006 年末为止的未分配利润人民币 5,470 万元,企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元,合计人民币 7,720 万元转增股本。变更后的金源铜业累计注册资本为 17,720 万元。

  2007 年 12 月 5 日,江苏省常州市工商局作出((04000100)外商投资企业变更登记[2007]第 12050009 号)《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准本次股东变更及增资。

  2008 年 6 月 13 日,金源铜业召开董事会作出决议:在 2007 年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720 万资本总额不变的前提下,将其中的企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250 万元转增资本金;各出资方出资比例及金额不变。

  2008 年 6 月 17 日,江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审(2008)第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批复》,同意金源铜业调整增资出资方式。

  2008 年 7 月 1 日,国家外汇管理局常州市中心支局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》,核准外方以 2007 年未分配利润转增资本,视同现汇出资,出资金额 74,884,000 元人民币。

  2008 年 7 月 2 日,江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验(2008)第 177 号《验资报告》,确认截至 2008 年 7 月 2 日止,公司已将在 2002 年至2006 年的未分配利润人民币 5,470 万元以及 2007 年未分配利润 2,250 万元,合计人民币 7,720 万元转增股本。

  2008 年 7 月 25 日,江苏省常州工商行政管理局出具(04000107)外商投资公司变更登记(2008)第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准本次变更。

  2009 年 2 月 27 日,大自达电线株式会社和日矿金属株式会社签订《常州金源铜业有限公司投资方股权转让协议书》,大自达电线株式会社将其持有的公司全部出资额以 9,248,184.00 元转让给日矿金属株式会社。

  2009 年 2 月 27 日,隆达(香港)有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司分别出具《同意书》,就日本大自达电线%股权转让给日矿金属株式会社事项放弃优先购买权。

  2009 年 3 月 5 日,金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司投资方追加注册资本金协议书》,协议内容如下:

  ( 1 )同意追加出资额 105,229,000 元,其中包括国外投资方获得的法人税退税款 5,229,956.24 元,常州工贸国有资产经营有限公司放弃认购的权利,各方认购比例为:

  各投资方同意将 48,113,824.14 元资本公积按各投资方出资比例转增注册资本,转增后各出资方的出资额及出资比例如下:

  同日,金源铜业召开董事会作出决议,同意公司出资方的股权转让以及出资方增加投资额及资本公积转增注册资本相关事项。

  同日,金源铜业所有股东签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款变更合同》,根据公司出资方持股比例和注册资本的变更,对合资合同及公司章程的部分条款作出变更。

  2009 年 3 月 18 日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资[2009]15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》,同意常州工贸国有资产经营有限公司不参与增资;同意上述增资及资本公积转增注册资本方案。

  2009 年 3 月 19 日,江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2009]第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的批复》,同意金源铜业股权转让、增资及法定地址变更相关事宜。

  2009 年 3 月 31 日,江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验(2009)第 70 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 3 月 31 日止,金源铜业收到股东隆达(香港)有限公司、日矿金属株式会社缴纳的新增注册资本 57,115,175.86元,其中货币增资 51,885,219.62 元,法人税退税款转增资本 5,229,956.24 元。变更后的累计注册资本为 234,315,175.86 元。

  2009 年 4 月 2 日,江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验(2009)第 76 号《验资报告》,经审验确认,截至 2009 年 4 月 2 日止,金源铜业收到全体股东以资本公积转增注册资本方式缴纳的新增注册资本 48,113,824.14 元,变更后的公司累计注册资本 282,429,000 元。

  2009 年 4 月 15 日 ,江苏省常州工商行政管理局出具(04000107)外商投资公司变更登记(2009)第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准了本次变更。

  注:根据金源铜业 2010 年 7 月 30 日的董事会决议记载的内容,金源铜业股东日矿金属株式会社于 2010 年 7 月 1 日在日本被新日矿控股株式会社吸收合并,日矿金属株式会社的名称变更为 JX 日矿日石金属株式会社。

  2011 年 10 月 28 日,隆达(香港)有限公司与五矿有色金属股份有限公司签订《股权转让协议》,约定卖方隆达(香港)有限公司将其持有的在金源铜业的全部股东权利以 2700 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。

  2011 年 8 月 23 日、 JX 日矿日石金属株式会社出具《 同意与弃权书》,同意该次股权转让并放弃优先购买权。

  2011 年 10 月 9 日,常州工贸国有资产经营有限公司出具《回复函》,同意该次股权转让并放弃优先购买权。

  金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金源铜业有限公司合资合同(合同修改协议)》,根据本次股权转让对章程及合资合同相关内容作出修改。

  2011 年 11 月 29 日,江苏省商务厅作出苏商资审字(2011 )第 04179 号《关 于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》,同意金源铜业本次股东变更事 项。

  2011 年 12 月 29 日,江苏省常州工商行政管理局出具(04000137)外商投 资公司变更登记(2011 )第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》, 核准本次变更。

  注:( 1 ) 2013 年 12 月 5 日,常州市人民政府作出常政复(2013)54 号《常 州市人民政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》,同意以常州工贸国 有资产经营有限公司为主体重组设立组建常州产业投资集团有限公司。常州工贸 国有资产经营有限公司名称变更为常州产业投资集团有限公司。

  (2)2016 年 1 月, JX 日矿日石金属株式会社名称变更为 JX 金属株式会社。

  综上,本所律师认为,金源铜业是依法设立并有效存续的有限公司,金源铜 业的设立、历次增资、股权变更等事项均已经履行了必要的法律程序,金源铜业 目前不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

  根据金源铜业的《营业执照》,金源铜业的经营范围为:光亮铜杆及其关联 产品(非出口许可证)的制造,销售自产产品;从事中国境内采购和进口的各种 铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销(批发)业务;以上各项所附带的业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  ( 1 )经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源铜业已取得如下 资质和认证:

  (2)经本所律师核查,金源铜业取得的编号为 3 号《江苏 省排放污染物许可证》的有效期至 2016 年 1 月 1 日,尚未换证。

  根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可证实施方案的通知》(国 办发[2016]81 号)、《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管 理名录(2017 年版)》,政府部门将分批分步骤推进排污许可证管理,率先对火 电、造纸行业企业核发排污许可证, 2017 年完成《大气污染防治行动计划》和 《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发, 2020 年 全国基本完成排污许可证核发。经本所律师核查,金源铜业适用的排污许可行业 技术规范为“十九、有色金属冶炼和压延加工业 32—62 有色金属压延加工 325”, 排污许可证管理的实施时限为 2020 年。

  经本所律师咨询常州市天宁区环境保护局相关负责人,在《国务院办公厅关 于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》印发之前所发放的排污许可证到 期后均不再续期,目前率先对火电、造纸行业的企业核发排污许可证,到 2020 年前完成所有固定污染源的排污许可证核发工作。在此过渡期间,金源铜业的正 常生产排污不受影响,常州市天宁区环境保护局也不会因此对金源铜业给予行政 处罚。

  根据金源铜业出具的《关于办理排污许可证的说明》并经本所律师核查,金 源铜业未因排污许可证过期问题受到行政处罚。

  本所律师认为,金源铜业已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质 和生产经营许可, 有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源铜业的土地和房产情况 如下:

  根据常州市不动产登记交易中心出具的《不动产登记簿查询证明》,截至2017 年 7 月 5 日,上述土地和房产不存在抵押或权利限制情况。

  经本所律师现场核查,金源铜业的食堂为临时建筑,该房屋的建设已取得以 下批准:

  2016 年 5 月 13 日,常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35 号 《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》,准予金源铜业申请的迁建食堂项目备案。

  2016 年 11 月 4 日,常州市天宁区环境保护局出具常天环(开)准字 [2016]11002 号《环境保护准予行政许可决定书》,同意金源铜业迁建食堂工程项 目建设。

  2016 年 11 月 10 日,常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建 字第 004 号《建设工程规划许可证》,核准建设面积为 868.1m2 。

  本所律师认为,该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》,在有效期内,金源铜业可以合法使用该建筑。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源铜业拥有 16 处共计 8,089.74 平方米房产因建设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多 种原因无法或预计难以办理房屋所有权证。具体房产情况如下:

  就上述房产未取得产权证事项,金源铜业出具了如下专项说明:“金源铜业一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产,并没有因未取得或暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主要为仓储和生活的辅助设施,不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史上从未因使用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司遭受重大损失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形,金源铜业将积极解决目前不规范使用房产的问题,对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产,加快推进竣工验收及办证程序,确保尽快获取房屋所有权证;就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产,则尽快补办相关手续,以便取得房屋权属证书。”

  根据《评估报告》,截至 2016 年 10 月 31 日,金源铜业的无证房产的账面净值为 1,305,350.59 元。

  本所律师认为,上述无证房产为仓储和生产经营的辅助设施,对金源铜业的生产经营无重大影响,未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。

  根据常州市国家税务局第一税务分局出具的《税收证明》和常州市地方税务局第一税务分局出具的《申请人涉税信息查询告知书》,金源铜业在报告期内不存在收到税收行政处罚的情形。

  根据金源铜业提供的员工名册、劳动合同、社会保险和住房公积金缴费记录并经本所律师核查,截至 2017 年 3 月 31 日,金源铜业共有员工 217 人,均签署了劳动合同或劳务协议。金源铜业缴纳社会保险和住房公积金的人数为 199 人。部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因为: 13 名员工为退休返聘人员, 4名员工为 JX 金属和五矿金属委派在金源铜业工作的人员,还有 1 名员工刚入职,尚未开始缴纳社会保险和住房公积金。

  根据常州市人力资源和社会保障局出具的《证明》, 2015 年 1 月 1 日至 2017年 7 月 4 日期间,未发现金源铜业有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,未因违法收到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录,社会保险无欠缴记录。

  根据常州住房公积金管理中心出具的《单位缴存住房公积金证明》,自 2015年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日,金源铜业未因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚。

  根据金源铜业提供的相关文件并经本所律师核查,金源铜业在报告期内存在一起环保处罚:

  2015 年 4 月 27 日,常州市环境保护局出具常环行罚[2015]57 号《行政处罚决定书》,通过对金源铜业雨水排放口现场采样监测,金源铜业的外排水不能达到 GB8978-1996 《污水综合排放标准》表 4 中的一级标准,并存在含油废物和含油手套与生活垃圾露天混放的情形,决定对金源铜业处以 8 万元的罚款。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源铜业已与专业环保公司签订了关于危险废物的处置和运输协议,委托专业环保公司处置含有废物等工业危险废物。

  2017 年 7 月 5 日,常州市环境保护局出具《情况说明》,确认金源铜业已就行政处罚事项整改到位,罚款已缴纳。金源铜业的违法行为未造成重大环境污染,不属于严重环境违法行为,对金源铜业的行政处罚不属于重大行政处罚。

  本所律师认为,该次环保处罚不属于重大违法行为,且公司已经缴纳罚款、整改到位,对本次交易不构成实质性障碍。

  根据金源铜业提供的相关文件并经本所律师核查,金源铜业有一宗诉讼案件尚未了结:

  2015 年 3 月 2 日,金源铜业作为原告就与烟台鹏晖铜业有限公司、上海明灏国际贸易有限公司买卖合同纠纷一案向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求法院判令两被告连带给付货款 10,351,582.11 元并支付从到期应付之日至判决生效之日的利息。 2015 年 10 月 8 日,上海市浦东新区人民法院作出一审判决 (判决书编号(2015)浦民二(商)初字第 1004 号)支持了上述诉讼请求。

  一审判决后,原审被告烟台鹏晖铜业有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉。 2016 年 4 月 12 日,上海市中级人民法院作出终审判决(判决书编号 (2016)沪 01 民终 998 号),判令驳回上诉,维持原判。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源铜业正在申请执行上述判决。

  本所律师认为,上述诉讼中金源铜业未收回的货款已全额计提了坏账准备,该诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,金源铜业系依据有关法律、法规和规范性文件规定设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形; JX 金属持有的金源铜业51%股权不存在权利受到限制的情况和其他潜在风险,可以依法进行转让。 七、本次重大资产购买涉及的债权、债务处理

  本次交易标的资产为金源铜业 51%股权, 根据 《股权转让协议》、《补充协议》、《重大资产购买报告书》并经本所律师核查,本次重大资产购买不涉及对债权、债务的处理。

  根据宝胜股份的工商档案资料、宝胜股份公开披露信息内容、交易对方 JX金属的《履历事项全部证明书》、交易各方出具的声明与承诺函并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,交易对方 JX 金属与宝胜股份控股股东、实际控制人、宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在关联关系,截至本次交易停牌之日,交易对方未持有宝胜股份的股票。因此,本次交易不构成关联交易。

  本次交易系宝胜股份以现金收购方式收购金源铜业 51%股权,不会导致宝胜股份与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致宝胜股份控股股东及实际控制人变更。

  《股权转让协议》中约定:“自交割日至 JX 金属完全转让所持金源铜业全部股权之日以及自 JX 金属完全转让所持金源铜业全部股权之日起 7 年内, JX 金属不得直接或通过其控制的公司在中国境内从事与金源铜业主营业务即铜杆的生产、研发及销售业务相同的业务。”

  因此,本次交易完成后, JX 金属在中国境内不会与金源铜业产生同业竞争。

  综上,本所律师认为,本次交易不构成关联交易。在《股权转让协议》中已对 JX 金属避免与金源铜业同业竞争作出明确约定,对 JX 金属具有法律约束力。 九、信息披露

  经核查宝胜股份的相关公告,截至本法律意见书出具之日,宝胜股份已就本次交易进行了下述信息披露:

  (一) 2016 年 11 月 29 日,宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,可能构成重大资产重组。经公司申请,公司股票于 2016 年 11 月 28 日起开始停牌。

  (二) 2016 年 12 月 10 日,宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司重大资产重组停牌公告》,确认公司筹划的重大事项构成了重大资产重组。公司股票自 2016 年 11 月 28 日起停牌不超过 30 日。

  (三) 2016 年 12 月 28 日,宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,因重大资产重组涉及相关事项较多,公司股票自 2016 年 12 月 28 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月。

  (四) 2017 年 1 月 17 日,宝胜股份发布了第六届董事会第十四次会议决议公告及独立董事的相关独立意见,并对公司拟收购常州金源铜业有限公司 51%股权及签署的相关协议内容进行了公告。

  (五) 2017 年 1 月 25 日,宝胜股份发布了第六届董事会第十五次会议决议公告及独立董事的相关独立意见、第六届监事会第十次会议决议公告、《重大资产购买预案》及其摘要、独立财务顾问核查意见等文件。因上海证券交易所需对公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌。

  (六) 2017 年 2 月 11 日,宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函公告》,就问询函主要内容进行了披露。

  (七) 2017 年 2 月 18 日,宝胜股份发布了《重大资产购买预案》(修订稿)及其摘要以及中介机构对问询函的回复意见。

  (八) 2017 年 2 月 21 日,宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关于收到上海证券交易所二次问询函公告》,对二次问询函主要内容进行了披露。

  (九) 2017 年 2 月 22 日,宝胜股份发布了对二次问询函的回复和《重大资产购买预案》(修订稿),公司股票于 2017 年 2 月 22 日起复牌。

  (十) 2017 年 4 月 14 日,宝胜股份发布了《宝胜科技创新股份有限公司关于收到商务部反垄断局不实施进一步审查通知的公告》,商务部反垄断局对宝胜科技创新股份有限公司收购常州金源铜业有限公司股权案不实施进一步审查。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宝胜股份已按照《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定履行了现阶段关于本次重大资产购买的信息披露义务。 尚需根据本次交易进展情况持续履行信息披露义务。

  为实施本次重大资产购买,宝胜股份已聘请华泰联合担任本次重大资产购买的独立财务顾问,经本所律师核查,华泰联合持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》, 具备担任本次重大资产购买独立财务顾问的主体资格。

  为实施本次重大资产购买,宝胜股份已聘请中审众环担任本次重大资产购买的审计机构,中审众环持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000178)及湖北省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号: 42010005), 具备担任本次重大资产购买交易标的审计机构的主体资格。

  经本所律师核查,中审众环委派的经办本次重大资产购买审计工作的注册会计师均持有注册会计师证书,证书合法有效,具有承担本次重大资产购买审计工作的执业资格。

  为实施本次重大资产购买,宝胜股份已聘请中发国际担任本次重大资产购买的评估机构,中发国际持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(批准文号: 京财企许可[2009]0025 号)以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号: 010006802), 具备担任本次重大资产购买交易标的评估机构的主体资格。

  中发国际委派注册资产评估师张靖、王光辉经办本次重大资产购买的评估工作。经核查,二人分别持有有效的资产评估师资格证书,具有承担本次重大资产购买评估工作的执业资格。

  为实施本次重大资产购买,宝胜股份聘请本所担任本次重大资产购买的专项法律顾问, 本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》(证号:63 ),具有合法的执业资格。

  本所委派执业律师李远扬、颜爱中担任本次重大资产购买的经办律师,二人分别持有江苏省司法厅颁发的律师执业证书,并均已通过最近一次律师年度考核备案。

  综上所述,本所律师认为,参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

  经本所律师核查,宝胜股份自 2016 年 11 月 28 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为宝胜股份股票停牌前 6 个月(2016 年 5 月 28 日至 2016 年11 月 28 日 期间 )。

  1 、宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可能获取本次交易相关信息的人员;

  5、上述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

  根据本次重大资产重组交易进程备忘录、本次交易相关各方提供的内幕知情人名单和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,本次交易的有关方买卖宝胜股份股票情况如下:

  根据白彦玲的股票账户对账单并经本所律师核查,金源铜业的高级管理人员白彦玲在自查期间内买卖宝胜股份股票的情况如下:

  本所律师与白彦玲就其买卖宝胜股份股票的事项进行了访谈,白彦玲确认买卖宝胜股份股票的原因为宝胜股份是金源铜业的客户,对宝胜股份股票一直都在关注,本次买卖股票的行为是基于自身判断所进行。其在知晓本次交易后,认为继续持有宝胜股份的股票不合适,就卖出了所有宝胜股份的股票。

  白彦玲已出具《关于买卖股票情况的声明》,载明下列内容:“本人买卖股票的原因是宝胜科技创新股份有限公司是常州金源铜业有限公司的常年客户,我对宝胜科技创新有限公司的股票一直有所关注,历史上也有买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的行为。本次买卖股票的行为也是依赖于宝胜科技创新股份有限公司已公开披露的信息并基于自身的分析判断进行的,是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作的。本人在前述期间内买卖宝胜科技创新股份有限公司股票所产生的收益合计 90 元,本人自愿将全部收益上交至宝胜科技创新股份有限公司。如上述说明事项不实,本人愿意承担因此对宝胜科技创新股份有限公司造成的损失。”

  经本所律师核查,王丽忠为金源铜业高级管理人员闵涛的配偶。王丽忠在自查期间买卖宝胜股份的股票情况如下:

  本所律师与王丽忠就其买卖宝胜股份股票的情况进行了访谈,王丽忠确认其是从网络上看到推荐宝胜股份股票消息后买入宝胜股份的股票,买卖宝胜股份的股票时未知晓内幕信息,也未利用内幕消息短线操作。

  金源铜业的高级管理人员闵涛出具相关说明,载明下列内容:“除本人配偶存在自查期间买卖宝胜股份股票的情形外,本人的其他近亲属在自查期间内未买卖宝胜股份的股票。于宝胜股份 2016 年 11 月 28 日停牌前,本人未向配偶透露过关于本次交易的内幕信息,本人亦未向任何人提出买卖宝胜股份股票的建议。若本人配偶买卖宝胜股份股票的行为被有关部门认定为不当之处,本人将督促配偶将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴宝胜股份,并以包括但不限于宝胜股份公告的方式,向广大投资者道歉。在本次交易实施完毕或宝胜股份宣布终止该事项实施前,本人将督促配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不再买卖宝胜股份股票。”

  王丽忠已出具《关于买卖股票情况的说明》,载明下列内容:“本人进行该等股票交易时,并不知晓常州金源铜业有限公司的股东与宝胜科技创新股份有限公司等相关方正在筹划本次交易事宜。于宝胜科技创新股份有限公司 2016 年 11 月28 日停牌前,本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖宝胜科技创新股份有限公司股票,本人亦未向任何人提出买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的建议。自查期间,本人买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的行为系依赖宝胜科技创新股份有限公司已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对宝胜科技创新股份有限公司股票投资价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将持有剩余的宝胜科技创新股份有限公司股票至本次交易实施完毕之日(即常州金源铜业有限公司 51%股权过户之宝胜科技创新股份有限公司名下之日)。本人在自查期间买入的宝胜科技创新股份有限公司未来所获得的任何收益(如有)均交予宝胜科技创新股份有限公司。”

  综上,本所律师认为,上述主体在自查期间内买卖宝胜股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形,不会对本次交易构成实质性障碍。

  (三) 本次重大资产购买已取得现阶段所需的授权和批准。本次重大资产购买尚需取得宝胜股份股东大会的批准和授权,并尚需办理有关商务部门备案和股权变更的登记手续。

  (五) 本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。

  (六) 宝胜股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务,宝胜股份尚须根据本次交易进展情况,依法继续履行相应的信息披露义务。

  本法律意见书仅供宝胜股份为本次重大资产购买之目的而使用,不得用作任何其他目的。